故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄，曾与柳絮欲结百年之好，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果，爷俩只好行乞为生，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......
演员：于和伟 韩雪 马元 冯雷 韩童生 宋春丽 成泰燊 王海燕 吴刚 丁海峰 高曙光 许亚军 于震 王骁 宋楚炎 黄俊鹏 张瑞涵 鲁诺 洪浚嘉 吴迪 可旭 安冬 冯筱童 宫宏佳 许文广 尤勇智 于越 房子斌 刘天佐 沈晓海 闫学晶 李学政 孙越 赵龙豪 赵子琪 潘斌龙 斌子 侯天来 孙浩 石兆琪 黄小蕾 王丽云 侯传杲 来喜 卞涛 张晞临 刘晓晔
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