恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？
演员：阿尤·艾德维利 约翰·马尔科维奇 朱丽叶特·刘易斯 穆雷·巴特利特 安伯·明迪桑德 Stephanie Suganami 扬·马齐诺 塔坦卡·米恩斯 Tamera Tomakili 彼得·迪瑟 Melissa Chambers Mark Sivertsen Aspen Martinez Lily Joy Winder Jasper Keen Sarah May Sommers Aimee McGuire 奥瑞恩·卡林顿 Samantha Christine Jeremiah Core
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演员：维贾伊·拉齐 阿弗塔布·施夫达撒尼 伊西塔·杜塔 施瑞亚斯·塔尔帕德 索娜尔·赛贾尔 帕文·马特拉 Anil Charanjeett 马努·里希·查达 Venus Singh 贾米勒汗 Pankaj Jha Neeraj Sood Tanuka Laghate
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