清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
演员：艾迪·墨菲 克里丝滕·威尔逊 奥西·戴维斯 奥利弗·普莱特 彼得·博伊尔 理查德·希夫 杰弗里·塔伯 凯拉·帕特 雷文-西蒙尼 斯蒂芬·吉尔伯恩 埃里克·德拉姆斯 June Christopher Cherie Franklin 马克·阿戴尔-里奥斯 Don Calfa Kellye Nakahara 贝丝·格兰特 Yule Caise 卡尔·T·怀特 罗明 诺曼·麦克唐纳徳 艾伯特·布鲁克斯 克里斯·洛克 雷尼·桑托尼 约翰·雷吉扎莫 朱莉·卡夫娜 盖瑞·山德林 艾伦·德杰尼勒斯 布赖恩·道尔 菲尔·普
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