清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
马丁·劳伦斯 威尔·史密斯 蒂娅·里欧妮 切基·卡尤 特里萨·兰德尔 乔·潘托里亚诺 丽莎·博伊尔 迈克尔·塔利费罗 马克·麦考利 弗兰克·约翰·休斯 安娜·莱文 萨姆·阿耶尔斯 玛格·海根柏格 内斯特·塞拉诺 胡里奥·奥斯卡·门乔索 迈克尔·因佩里奥利 萨韦里奥·格拉 肖恩·托布 马蒂·麦克索利 凯文·考利甘 约翰·萨利
迈克尔·道格拉斯 罗宾·汤尼 艾伯特·布鲁克斯 博伊德·班克斯 林赛·斯隆 大卫·苏切 瑞安·雷诺兹 张铮 Tamara Gorski 马特伯尔曼
佩内洛普·克鲁兹 卡门·毛拉 洛拉·杜埃尼亚斯 布兰卡·波蒂略 约阿娜·科沃 丘斯·兰普雷亚维 安东尼奥·德·拉·托雷
未知
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吴宣萱 俸泉 胡之熙 陈文俊 任格漪
Stefano Chiodaroli Maria Chiara Giannetta Giulio Greco
陈子煜 邢鑫隆 萧琳
阿尤斯曼·库拉纳 布米·佩德卡尔 亚米·高塔姆 沙鲁巴·舒克拉 贾维德·杰弗里 Sunita Rajwar 西玛·帕瓦 Abhishek Banerjee 奥米史·舒克拉 Dheerendra Gautam Deepika Chikhalia Sachin Chaudhary Saniya Touqeer Sunheri Shah Ranjan Raj
邁克爾·貝克曼Krystal Banks 泰德·芭巴Ted Barba 大衛·比爾德David Beard
本·斯蒂勒 欧文·威尔逊 史努比狗狗 弗雷德·威廉森 文斯·沃恩 朱丽叶特·刘易斯 杰森·贝特曼 艾米·斯马特 卡门·伊莱克特拉 George Cheung 克里斯·潘 布兰迪·罗德里克 莫莉·西姆斯 马特·沃尔什 G·T·霍尔姆
迪恩·马丁 金·诺瓦克 雷·沃尔斯顿
演员：马丁·劳伦斯 威尔·史密斯 蒂娅·里欧妮 切基·卡尤 特里萨·兰德尔 乔·潘托里亚诺 丽莎·博伊尔 迈克尔·塔利费罗 马克·麦考利 弗兰克·约翰·休斯 安娜·莱文 萨姆·阿耶尔斯 玛格·海根柏格 内斯特·塞拉诺 胡里奥·奥斯卡·门乔索 迈克尔·因佩里奥利 萨韦里奥·格拉 肖恩·托布 马蒂·麦克索利 凯文·考利甘 约翰·萨利
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演员：迈克尔·道格拉斯 罗宾·汤尼 艾伯特·布鲁克斯 博伊德·班克斯 林赛·斯隆 大卫·苏切 瑞安·雷诺兹 张铮 Tamara Gorski 马特伯尔曼
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演员：佩内洛普·克鲁兹 卡门·毛拉 洛拉·杜埃尼亚斯 布兰卡·波蒂略 约阿娜·科沃 丘斯·兰普雷亚维 安东尼奥·德·拉·托雷
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