香港九龙区旺角混混阿杰（刘德华）做事利落重情义，颇有老大风范，为了照顾做事冲动又好面子的小弟乌蝇（张学友），他不停地在各种大小麻烦中周旋，甚至不惜为乌蝇与黑道狠角色（万梓良）结仇。 阿杰表妹阿娥（张曼玉）前来旺角看病暂住他家，两人慢慢互生情愫，但因为担心自己的身份最终会给阿娥带来伤害，阿杰选择了将心事埋藏。待阿杰明白真情抑压不住想对命运做番抵抗时，乌蝇却再次因好面子面临生命危险，于是一道友情与爱情必选其一的难题重又摆在阿杰面前。
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何晴 万思维 刘惠 孙桂田
刘德华 巩俐 袁立 陈志朋 李诚儒
凯特·哈德森 马修·麦康纳 凯瑟琳·哈恩 亚当·戈德堡 托马斯·列农 迈克尔·米歇尔 莎洛姆·哈罗
曼努埃拉·贝列斯 夏洛特·兰普林 Bebe 尼古拉·卡萨雷 阿斯尔·纽曼 马蒂亚斯·哈比希 吉亚卡摩·普契尼
演员：林青霞 秦祥林 陈莎莉 魏苏
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