拳手林健儿（吴奇隆 饰）不甘受黑社会大哥阿勇（陈松勇 饰）的摆布，拒打假拳，准备携家逃跑却被抓回……出身警察世家的杨重（金城武 饰）因行事莽撞杀死了线人，丢了公职又犯下杀人罪；一干天涯沦落人在火烧岛监狱服刑，股票大王吴世达（吴孟达 饰）在狱中成为众人觊觎的目标，幸有酒鬼阿梁（赵自强 饰）和林健儿出手相助，吴世达出钱令林健儿、阿梁和杨重在狱中得到照顾。不久，狱中贩毒集团大哥宫天保（楼学贤 饰）向当年抓获自己的杨重寻仇，杨重却以德报怨在阿勇袭击宫天保时出手阻挡。宫天保安排人手报复阿勇，自此与林健儿、阿梁等站到同一行列。典狱长（黄秋生 饰）欲从宫天保手中获得更大的利益，多次设计陷害宫等人，众人不堪忍受决定奋起反抗……
演员：寺尾聪 倍赏美津子 根岸季衣 原田美枝子 伊崎充则 中野聡彦 头师佳孝 井川比佐志 碇矢长介 笠智众 马丁·斯科塞斯 油井昌由树 山下哲生 铃木美惠 中岛书 天田益男 木村荣 渡边哲 宫坂广 伊藤敏八 姿晴香 速水典子 高桥彩香 小野真弓 本间文子 东乡晴子 七尾伶子 殿村史 夏木顺平 志村幸江 音羽久米子
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