该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。
吴镇宇 张智霖 佘诗曼 周秀娜 郑则仕 刘浩龙 张继聪 李灿森 卫诗雅 杨梓菁 苏宸褕 林嘉华 谭小环
李连杰 林青霞 关之琳 李嘉欣 李子雄 余安安 袁洁莹 刘洵 任世官 钱嘉乐
坂东龙汰 西野七濑 南果步 冈田义德 津田宽治 圆井湾 小久保寿人 森优作 秋本奈绪美 风间杜夫
谢君豪 潘灿良 苏玉华 梁汉威 吴绮莉 黄霑 周志辉
乌尔里奇·汤姆森 彦斯·阿尔比努斯 碧尔特·诺伊曼 巴尔德·奥维 安德斯·帕瑟森 布贾内·亨里克森 艾本·叶尤 赫尔·多勒里斯 Kurt·Dreyer·Kurt·Dreyer Hans·Henrik·Voetmann·Hans·Henrik·Voetmann Edith·Thrane·Edith·Thrane Lars·Bjarke·Lars·Bjarke
罗恩·奥尔巴赫 迈克尔·奈苏 迈克尔·登普西 贾西·金
刘家辉 罗烈 刘家荣 徐少强 张午郎 唐伟成 吴杭生 汪禹 矮冬瓜 陈会毅 陈龙 詹森 陈思佳
黄子华 许冠文 卫诗雅 朱栢康 周家怡 秦沛 金燕玲 韦罗莎 梁雍婷 白只 钟雪莹
郑伊健 张柏芝 关继威 活丽明 陈忠伟
詹姆斯·弗兰科 Will O'Donnell Amy Blackman 弗朗西斯科·迪·那布勒 阿涅洛·阿雷纳 Massimo McQueen Francesca Montuori
此沙 何超莲 曾志伟 刘亦淳 黄宗泽 白澍 曹成方
演员：吴镇宇 张智霖 佘诗曼 周秀娜 郑则仕 刘浩龙 张继聪 李灿森 卫诗雅 杨梓菁 苏宸褕 林嘉华 谭小环
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演员：李连杰 林青霞 关之琳 李嘉欣 李子雄 余安安 袁洁莹 刘洵 任世官 钱嘉乐
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演员：坂东龙汰 西野七濑 南果步 冈田义德 津田宽治 圆井湾 小久保寿人 森优作 秋本奈绪美 风间杜夫
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