1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。
罗德里戈·桑托罗 Angie Cepeda Aline Moraes
詹姆斯·亚历山大 本尼·福里 皮蒂·拜尔斯
杰森·德鲁克 艾丽西亚·希尔维斯通 汤姆·艾弗瑞特·斯科特 查理·赖特 欧文·艾斯特罗斯 约书亚·胡佛 克里斯·科波拉 米拉·西尔弗曼 卡洛斯·格雷罗 丹尼·文森 泰勒·圣克莱尔 库尔特·岳
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Kay Francis Ian Hunter Basil Rathbone
演员：罗德里戈·桑托罗 Angie Cepeda Aline Moraes
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演员：詹姆斯·亚历山大 本尼·福里 皮蒂·拜尔斯
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