王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……
演员：张金良 孙飞虎 唐亚莉 姬薇 傅学诚 程明章 辛生 董力 苏申润娃 戴辉瑶 张忠杰 斗兵 周建伟 陈跃华 胡连生 江化霖 薄贯军 姜华 魏瑞娟 戴岚 安迪·克利夫 徐敬义 郭大兴 胡庆士 赵彩福 郝知本 任全华 李良涛 王晓忠 宋宝森 彭军
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